SPA
Pay Alım Sözleşmesi
Kısa tanım
Pay alım sözleşmesi (SPA), payın devir şartlarını, fiyat köprüsünü, beyanları (warranties) ve tazminatları kilitleyen ana sözleşmedir. Fiyatın hukuki kutusudur; modelin nakit sapmasını kimin üstleneceğini yazar.
Ayrıntılı açıklama
Kilitlenen unsurlar kapanış koşulları, önemli olumsuz değişiklik (MAC), kilitli kasa (locked box) veya kapanış hesapları, beyanlar (warranties), tazminat tavanı ve süresi ile rekabet yasağıdır. Kazanca bağlı ek bedel (earn-out) ve kilit çalışan şartları ayrı eklerdir.
Beyanlar, durum tespitinin (due diligence) yakalayamadığı geçmiş riski satıcıda bırakır. Tavanlar ve sepetler (baskets) gerçek korumayı küçültür.
CFO açısından neden önemlidir?
Model doğru, pay alım sözleşmesi (SPA) gevşekse nakit sürprizi alıcıda kalır. Hukuk ve finans aynı köprüyü imzalamalıdır.
Nasıl yorumlanır?
Tazminat tavanı çarpı süre, ekonomik korumadır. Tavan düşükse «tam beyan» sigorta değildir.
İlgili hesaplama araçları
Güven Sayılgan’ın bu konudaki yazıları
Fiyat Tespit Raporları Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Halka arz fiyat tespit raporlarında şirket değeri ile satış fiyatının ayrılması, gerçekçi projeksiyonlar, tutarlı AOSM, emsal seçimi ve anlaşılır risk açıklamas
3 dk okuma
Yazıyı oku → FinansAzınlık Pay Sahiplerini, Çoğunluğun Sürekli ve Ağır Nitelikteki Kötüye Kullanımlarına Karşı Koruyan İstisnai Bir Yol: “Şirketten Çıkma Payı”
“Şirketten çıkma payı”, azınlık pay sahiplerini çoğunluğun kötüye kullanımlarına karşı koruyan istisnai bir yoldur. TTK m. 531 çerçevesinde haklı sebeple fesih
5 dk okuma
Yazıyı oku → FinansTTK m. 531 Kapsamında “Şirketten Çıkma Payı” Nasıl Hesaplanmalıdır?
TTK m. 531 kapsamında şirketten çıkma payı, nominal sermaye üzerinden değil; karar tarihine en yakın tarihte belirlenen özkaynakların piyasa değeri üzerinden he
3 dk okuma
Yazıyı oku →Bu kavramı anlamak için önce şunlara bakın
İlişkili kavramlar
Bundan sonra ne öğrenmeliyim?
Tanımlar eğitim ve analiz amaçlıdır. Yatırım, kredi veya vergi tavsiyesi değildir.